濫 用商業實體掩蓋非法活動和清洗非法所得，是金融體系的一個主要風險。隱藏資金的最終來源和用途，以及隱瞞受益所有人的真實身分是實體濫用的形式之一。雖然近期審查主要集中於空殼公司，但實際上，任何商業實體成立於不需要登記受益所有權的司法管轄區，均可能存在此類風險，因為這些實體可以合法進行任何形式的所有權益發行或轉讓。美國就是此類司法管轄區。 一直以來，美國在受益所有權透明度方面長期面臨挑戰，導致其在 2016 年相互評鑑中在防制洗錢金融行動工作組織 (FATF) 第 24 項建議取得「缺失」評等。1 2018 年，美國實施客戶盡職調查規則（CDD 規則），相關工作略有進展。2020 年，《公司透明法案》(CTA) 進一步增強了政府識別特定實體受益所有人的能力。2024 年，儘管仍有漏洞存在，但這兩項努力使防制洗錢金融行動工作組織將美國的第 24 項建議重新評為「大致遵循」。2 儘管各類商業實體都可能被用於不法目的，但考慮到空殼公司目前受到高度關注，且為金融犯罪四大成因之一，本文將重點探討空殼公司。3 此外，本文還將分析在打擊利用空殼公司從事非法活動中，脈絡與資料導向方法所代表的重要意義。 空殼公司是什麼？ 空殼公司通常是指特定的非上市公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司，其主要以書面形式存在，作為金融交易管道，但不履行實際商業職能。儘管空殼公司的存在有充分正當理由，但由於缺乏實質的商業活動和透明度，容易遭到不法分子濫用——透過非法途徑隱瞞金融交易（見表 1）。 表 1：成立空殼公司的原因 資料來源和插圖作者：Kim Lacey、Priyank Patel、Chris Bagnall 和 KeyBank 合法企業實體（例如子公司或關係企業）之間的聯繫通常公開透明、出於正當業務需求，並且呈現清晰的所有權結構。這些企業往往擁有實體辦事處、生產設施和員工，並在業務活動相關地區營運。 相較之下，空殼公司往往採用軸輻結構，以中心實體或個人為樞紐，協調並控制多個空殼公司的活動。分支機構通常從中央組織向外輻射，且分支機構主要與中央組織互動而非彼此互動。在這種結構中，特定地址（實體或虛擬）和所有權結構常由多個空殼公司共用，顯現出高度關聯公司的網狀多層網絡（見表 2）。 表 2：合法企業與空殼公司的區別 資料來源和插圖作者：Kim Lacey、Priyank Patel、Chris Bagnall 和 KeyBank 成立空殼公司 成立空殼公司的流程非常簡單。一般而言，資訊揭露要求極低，且可透過當地的註冊代理人或專業的企業服務律師事務所完成註冊。值得注意的是，並非所有註冊代理人都會提供名義董事和股東的任命服務。 空殼公司可在不同國家、地區和州註冊，但某些司法管轄區監管框架寬鬆且資訊揭露義務極低，特別受到青睞。多處離岸避稅天堂因稅收優惠和保密保護而備受歡迎，包括英屬維京群島、巴拿馬以及某些加勒比島嶼（例如開曼群島）。其中也包括美國——美國的聯邦和州法律都不要求列出所有實體各層的受益所有人。因此，美國同樣充滿風險，儘管其設有客戶盡職調查規則和《公司透明法案》要求。 監管工作與全球影響...

金 融体系的一个主要风险是滥用商业实体掩盖非法活动和清洗非法所得。这可能表现为隐藏资金的最终来源和用途，以及隐瞒受益所有人的真实身份。虽然近期审查主要集中于空壳公司，但实际上，此类风险可能存在于特定司法管辖区内成立的任何商业实体，此类司法管辖区为了合法干预所有权权益的发行或转让，并不要求实体登记受益所有权。美国就属于此类司法管辖区。 历史上，美国在受益所有权透明度方面长期面临挑战，导致其在 2016 年互评估流程中只取得了金融行动特别工作组 (FATF) 第 24 项建议的较低评级。12018 年，美国实施客户尽职调查规则（CDD 规则），相关工作略有进展。2020 年，《公司透明度法案》(CTA) 进一步增强了政府识别特定实体受益所有人的能力。尽管仍有漏洞存在，但这两项努力帮助美国在 2024 年金融行动特别工作组第 24 项建议重新评级中达到了“基本合规”。2 尽管各类商业实体都可能被用于不法目的，但考虑到空壳公司目前受到高度关注，且为金融犯罪四大成因之一，本文将重点探讨空壳公司。3此外，本文还将分析基于背景和数据的方法对于打击利用空壳公司从事非法活动的重要意义。 空壳公司是什么？ 空壳公司通常是指特定的非上市公司、有限责任公司、有限合伙企业或信托公司，其主要以纸面形式存在，作为金融交易渠道，但不履行实际商业职能。尽管空壳公司的存在有充分正当理由，但由于缺乏实质性的商业活动和透明度，容易遭到不法分子滥用——通过非法途径隐瞒金融交易（见表 1）。 表 1：成立空壳公司的原因 资料来源和插图作者：Kim Lacey、Priyank Patel、Chris Bagnall 和 KeyBank 合法企业实体（例如子公司或关联公司）之间的联系通常公开透明、出于正当业务需求，并且呈现清晰的所有权结构。这些企业往往拥有实体办事处、生产设施和员工，并在业务活动相关地区运营。 相较之下，空壳公司往往采用中心辐射型结构，以中心实体或个人为枢纽，协调并控制多个空壳公司的活动。辐射部分通常从中央代理向外延伸，且主要与中央代理而非其他辐射部分互动。在这种结构中，特定地址（实体或虚拟）和所有权结构常由多个空壳公司共用，显现出高度互联公司的网状多层网络（见表 2）。 表 2：合法企业与空壳公司的区别 资料来源和插图作者：Kim Lacey、Priyank Patel、Chris Bagnall 和 KeyBank 成立空壳公司 成立空壳公司的流程非常简单。一般而言，披露要求极少，且可通过当地的注册代理人或专业的企业服务律师事务所完成注册。值得注意的是，并非所有注册代理人都会提供名义董事和股东的任命服务。 空壳公司可在不同国家、地区和州注册，但某些司法管辖区监管框架宽松且披露义务极低，特别受到青睐。多处离岸避税天堂因税收优惠和保密保护而备受欢迎，包括英属维尔京群岛、巴拿马以及某些加勒比岛屿（例如开曼群岛）。其中也包括美国——美国的联邦和州法律都不要求列出所有实体各个层面的受益所有人。因此，美国同样充满风险，尽管其设有客户尽职调查规则和《公司透明度法案》要求。 监管工作与全球影响 识别和缓释商业实体相关风险，需要各国政府、监管机构、执法部门及金融机构（即利益相关部门或机构）履行各自职能。相关工作在全球持续开展，而商业实体（尤其是空壳公司）的匿名问题也亟待解决。正因如此，监管要求和标准在过去数年不断发展，受益所有权登记制度得以建立（见图 1）。...