空殼公司:商業實體的濫用
濫 用商業實體掩蓋非法活動和清洗非法所得,是金融體系的一個主要風險。隱藏資金的最終來源和用途,以及隱瞞受益所有人的真實身分是實體濫用的形式之一。雖然近期審查主要集中於空殼公司,但實際上,任何商業實體成立於不需要登記受益所有權的司法管轄區,均可能存在此類風險,因為這些實體可以合法進行任何形式的所有權益發行或轉讓。美國就是此類司法管轄區。 一直以來,美國在受益所有權透明度方面長期面臨挑戰,導致其在 2016 年相互評鑑中在防制洗錢金融行動工作組織 (FATF) 第 24 項建議取得「缺失」評等。1 2018 年,美國實施客戶盡職調查規則(CDD 規則),相關工作略有進展。2020 年,《公司透明法案》(CTA) 進一步增強了政府識別特定實體受益所有人的能力。2024 年,儘管仍有漏洞存在,但這兩項努力使防制洗錢金融行動工作組織將美國的第 24 項建議重新評為「大致遵循」。2 儘管各類商業實體都可能被用於不法目的,但考慮到空殼公司目前受到高度關注,且為金融犯罪四大成因之一,本文將重點探討空殼公司。3 此外,本文還將分析在打擊利用空殼公司從事非法活動中,脈絡與資料導向方法所代表的重要意義。 空殼公司是什麼? 空殼公司通常是指特定的非上市公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司,其主要以書面形式存在,作為金融交易管道,但不履行實際商業職能。儘管空殼公司的存在有充分正當理由,但由於缺乏實質的商業活動和透明度,容易遭到不法分子濫用——透過非法途徑隱瞞金融交易(見表 1)。 表 1:成立空殼公司的原因 資料來源和插圖作者:Kim Lacey、Priyank Patel、Chris Bagnall 和 KeyBank 合法企業實體(例如子公司或關係企業)之間的聯繫通常公開透明、出於正當業務需求,並且呈現清晰的所有權結構。這些企業往往擁有實體辦事處、生產設施和員工,並在業務活動相關地區營運。 相較之下,空殼公司往往採用軸輻結構,以中心實體或個人為樞紐,協調並控制多個空殼公司的活動。分支機構通常從中央組織向外輻射,且分支機構主要與中央組織互動而非彼此互動。在這種結構中,特定地址(實體或虛擬)和所有權結構常由多個空殼公司共用,顯現出高度關聯公司的網狀多層網絡(見表 2)。 表 2:合法企業與空殼公司的區別 資料來源和插圖作者:Kim Lacey、Priyank Patel、Chris Bagnall 和 KeyBank 成立空殼公司 成立空殼公司的流程非常簡單。一般而言,資訊揭露要求極低,且可透過當地的註冊代理人或專業的企業服務律師事務所完成註冊。值得注意的是,並非所有註冊代理人都會提供名義董事和股東的任命服務。 空殼公司可在不同國家、地區和州註冊,但某些司法管轄區監管框架寬鬆且資訊揭露義務極低,特別受到青睞。多處離岸避稅天堂因稅收優惠和保密保護而備受歡迎,包括英屬維京群島、巴拿馬以及某些加勒比島嶼(例如開曼群島)。其中也包括美國——美國的聯邦和州法律都不要求列出所有實體各層的受益所有人。因此,美國同樣充滿風險,儘管其設有客戶盡職調查規則和《公司透明法案》要求。 監管工作與全球影響...