作为一种如互联网一样快速的去中心化、无需许可的跨境价值转移方式，加密货币力量强大，前景光明，有利于构建一个更民主、更完善的金融体系。去中心化金融继承了加密货币的前景，并有所发展，意图建立一条完整的链上华尔街——一个数字金融服务行业。然而，对于完全去中心化的生态系统，应该怎样开展合规建设工作呢？

实际上主要有两个问题。首先，去中心化金融项目是否需要建立反洗钱合规制度？其次，已经受监管的加密货币交易所、传统金融机构等实体如何才能安全地参与去中心化金融？

去中心化金融这个说法不禁让人想起《星球大战》中的形象，多个独立行星纷纷建立脱离帝国的金融服务体系。本文将前往并不遥远的新世界，寻找答案。

何为去中心化金融？

在去中心化金融语境下，用户通常用智能合约进行交易。正如 IBM 解释的那样，“智能合约不过是存储在区块链上的程序，在满足预设条件时运行。它们通常用于自动执行协议，使所有参与者都能即刻确定结果，无需任何中间人的参与，也不存在时间损失。它们还可以对工作流程进行自动化，在满足条件时触发下一个操作 。” ¹

在智能合约中，用户根据编码到应用程序的一组规则直接相互交流。因此，如果满足条件 A（如拖欠贷款），则条件 B 生效（如借方抵押物被转给贷方）。这些智能合约是去中心化的应用程序 (DApp)，用途多样，包括欠抵押贷款、游戏、博彩等。去中心化金融只是去中心化应用程序的一个用例，把金融服务带入了加密货币领域。

在去中心化金融场景下，用户可以享有大多数银行服务，如赚取利息、购买保险、交易衍生品、交易资产、借款、贷款等，但无需经过相关手续，也不需要第三方的参与。与加密货币一样，去中心化金融具有全球化、点对点（指直接在两个人之间进行交易，不通过中心化系统）、匿名、面向所有人开放的特点。

通过去中心化金融项目或协议构建软件程序，用于提供金融服务。项目早期，许多去中心化金融协议具有其他加密货币业务——营销、业务开发、工程师、数据科学家、投资人和律师——的特征，在架构上经过特别设计，最终由一群用户管理，这些用户的管理权则源于持有去中心化金融项目的代币。

其工作原理到底是什么？就像传统金融一样，去中心化金融服务需要流动性。但在去中心化金融中，流动性不是来自机构，而是由用户创建流动性池，即锁定在智能合约中的众筹加密货币池或代币池，智能合约则为去中心化交易所 (DEX) 中的资产间交易提供便利。许多去中心化金融平台采用自动做市商 (AMM) 制度，允许通过流动性池进行数字资产的自动和无许可交易。

去中心化金融项目是否受监管？

出于反洗钱合规目的，是否需要监管去中心化金融项目？答案是有可能。在美国，美国财政部麾下金融犯罪执法网络负责实施《银行保密法》²，这是美国的主要反洗钱法。该法要求，所有货币服务企业（提供资金转账服务或从事资金转账业务的个人或实体，如“货币服务提供商”）实施和维持现代版的风险为本反洗钱制度。在 2019 年的一份指南中，金融犯罪执法网络明确表示，许多加密货币服务企业都是货币服务企业。根据美国联邦当局的定义，以任何方式接受货币、资金或其他“货币替代价值”并将其从一人转至另一人或地点的人都属于“货币服务提供商”³ 。根据金融犯罪执法网络的说法，虚拟货币“具有与货币等值的价值，或充当真实货币的替代品⁴。”因货币服务提供商是货币服务企业的一种，所以要求加密货币交易所、经纪人、保管人、ATM 和大量其他实体建立反洗钱合规制度。此等要求包括在金融犯罪执法网络登记造册、维持书面政策和程序、提交可疑活动报告、利用区块链情报解决方案监控交易、筛查钱包、降低欺诈和金融犯罪风险等。

美国的问题是去中心化金融项目是否属于货币服务企业，并因此需要实施风险为本的反洗钱合规控制。尽管金融犯罪执法网络和全球监管机构迄今对去中心化金融大多保持沉默，但在 2021 年 10 月的指南中可以找到金融行动特别工作组 (FATF) 的声音。金融行动特别工作组是由 39 个成员国组成的工作组，是反洗钱和反恐融资工作的标准制定机构。联合国“全球反洗钱计划” ⁵ 最近发布指导意见，首次提出要解决去中心化金融领域的监管复杂性问题。金融行动特别工作组用“虚拟资产服务提供商”(VASP) 来指代加密货币服务企业，如被金融犯罪执法网络当作货币服务企业进行监管的那些企业。工作组解释称，部分去中心化金融项目有可能是虚拟资产服务提供商，因而负有合规责任。具体来说，根据指南，智能合约或软件程序不是虚拟资产服务提供商。然而，有的去中心化金融项目只是使用了“去中心化金融”或“去中心化”的说法，实际上是中心化的。因此，可以像其他加密货币服务企业一样对这些项目进行监管。金融行动特别工作组开发了一个功能性的“所有者 / 运营者”测试，用于确定去中心化金融项目是否是虚拟资产服务提供商。该测试认为，可以将“维持控制或影响的……创建者、所有者和运营商”视为虚拟资产服务提供商，即使项目表面上看起来具有去中心化的特征⁶ 。根据新的“所有者 / 运营者”测试，金融行动特别工作组认为，控制标志包括对项目施加控制或与用户保持持续性的关系。

专业人士需要问自己，其项目是否符合以下“所有者 / 运营者”测试问题的描述。

1. “是否有个人或实体表现出对资产或服务协议本身的控制权？
2. 是否有个人或实体“在您与客户之间建有业务关系，即使这是通过智能合约履行的关系？”
3. 是否有个人或实体从提供给客户的服务中获利？
4. 4. 是否有其他所有者 / 运营者标记 ⁷？”

金融行动特别工作组明确指出，一个国家或地区应从广义上解读测试，如果确定所有者 / 运营者测试适用，则“所有者 / 运营者应在启动或使用软件或平台之前进行洗钱 / 恐怖融资风险评估，并采取适当措施，以持续性和具有前瞻性的方式管理和缓释这些风险。” ⁸

基本而言，去中心化金融领域几乎没有监管。金融行动特别工作组的指导意见只是指导意见而已，全球监管机构还需要进行权衡。因此，金融犯罪执法网络对货币服务企业的定义可以轻松用于某些去中心化金融项目，就像金融行动特别工作组在其对虚拟资产服务提供商的定义中纳入去中心化程度较低的项目一样。在反洗钱合规方面，当前的去中心化金融项目不得不预测未来的走向，加密货币领域大多如此。这意味着有的去中心化金融项目可能会自行实施合规控制。

货币服务企业如何安全地参与去中心化金融项目？

虽然我们仍不确定，某些去中心化金融项目是否会成为受监管实体，但我们知道的是，实施了风险为本反洗钱合规制度的受监管实体（如加密货币服务企业和传统金融机构）已经开始寻求与去中心化金融项目的合作机会。但这些企业如何在风险为本反洗钱方法的范围内，安全地参与去中心化金融项目？

在这方面，技术可以做很多事情。先进的区块链情报软件可以为智能合约地址生成实时风险评分，监控受制裁实体风险敞口、洗钱、欺诈、金融犯罪以及诈骗、黑客攻击、勒索软件攻击等其他非法活动。区块链情报可以识别和筛查流动资金池中的风险敞口，此等风险包括制裁、恐怖融资、勒索软件、儿童性虐待内容。此外还可以帮助企业决定是否应该参与或继续参与该流动性池。

在明确活跃流动性池中的风险敞口之后，风险为本的方法会进一步发挥作用。风险管理不是二元世界，每种方法都会略有差异。当合规专员收到来自去中心化金融协议的风险警报时，他们会在其组织风险管理框架内评估后续步骤。这或许意味着进一步调查、提交可疑活动报告、警告执法机构、与平台脱勾等。

不但要注意历史风险敞口，还要监控流动性池的新风险敞口。如果受监管实体当前参与了去中心化金融项目，其应该对该流动性池进行持续监控，降低高风险资产类别风险。如果出现新风险，合规团队必须制定计划，通过调查和报告可疑活动降低风险。

以下针对参与去中心化金融项目的货币服务企业或虚拟资产服务提供商提出最佳实践建议：

• 在参与去中心化金融平台项目之前对风险敞口进行预筛查。
• 参与后对去中心化金融平台进行持续监控。
• 根据风险为本的方法调查并向公司监管机构报告可疑活动。

结语

在去中心化金融世界里，用户完全在区块链上参与由智能合约驱动的金融服务，这个愿景可能并不遥远。参与去中心化金融项目的货币服务企业（从传统金融机构到加密货币服务企业）需要构建风险为本的现代去中心化金融框架，确保新世界的安全性，保证自身安全，达到监管要求。

Ari Redbord，TRM 实验室法律和政府事务主管，华盛顿特区，ari@trmlabs.com, Twitter: @ARedbord

1. “What are smart contracts on blockchain?”（什么是区块链上的智能合约），IBM,  https://www.ibm.com/nl-en/topics/smart-contracts
2. “Title 31—Money and Finance” （第 31 章——货币与金融），美国政府信息发布办公室， https://www.govinfo.gov/content/pkg/USCODE-2011-title31/pdf/USCODE-2011-title31-subtitleIV-chap53-subchapII-sec5311.pdf
3. “Application of FinCEN’s Regulations to Certain Business Models Involving Convertible Virtual Currencies,” （金融犯罪执法网络监管规定在涉及可兑换虚拟货币的某些商业模式中的应用），金融犯罪执法网络，2019 年 5 月 9 日， https://www.fincen.gov/sites/default/files/2019-05/FinCEN Guidance CVC FINAL 508.pdf
4. Ibid.
5. “Global Programme against Money Laundering,” （全球反洗钱计划），联合国毒品与犯罪问题办公室， https://www.unodc.org/unodc/en/money-laundering/global-programme-against-money-laundering/.html
6. “Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers,” 虚拟资产与虚拟资产服务提供商），金融行动特别工作组，2021 年 10 月， https://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/recommendations/Updated-Guidance-VA-VASP.pdf
7. “FATF Provides Final Guidance,” 金融行动特别工作组发布最终指导意见），TRM 实验室，2021 年 10 月 28 日， https://www.trmlabs.com/post/fatf-provides-final-guidance
8. Ibid.