DeFi Compliance: A Galaxy Not Far Away

作为一种如互联网一样快速的去中心化、无需许可的跨境价值转移方式,加密货币力量强大,前景光明,有利于构建一个更民主、更完善的金融体系。去中心化金融继承了加密货币的前景,并有所发展,意图建立一条完整的链上华尔街——一个数字金融服务行业。然而,对于完全去中心化的生态系统,应该怎样开展合规建设工作呢? 实际上主要有两个问题。首先,去中心化金融项目是否需要建立反洗钱合规制度?其次,已经受监管的加密货币交易所、传统金融机构等实体如何才能安全地参与去中心化金融? 去中心化金融这个说法不禁让人想起《星球大战》中的形象,多个独立行星纷纷建立脱离帝国的金融服务体系。本文将前往并不遥远的新世界,寻找答案。 何为去中心化金融? 在去中心化金融语境下,用户通常用智能合约进行交易。正如 IBM 解释的那样,“智能合约不过是存储在区块链上的程序,在满足预设条件时运行。它们通常用于自动执行协议,使所有参与者都能即刻确定结果,无需任何中间人的参与,也不存在时间损失。它们还可以对工作流程进行自动化,在满足条件时触发下一个操作 。” 1 在智能合约中,用户根据编码到应用程序的一组规则直接相互交流。因此,如果满足条件 A(如拖欠贷款),则条件 B 生效(如借方抵押物被转给贷方)。这些智能合约是去中心化的应用程序 (DApp),用途多样,包括欠抵押贷款、游戏、博彩等。去中心化金融只是去中心化应用程序的一个用例,把金融服务带入了加密货币领域。 在去中心化金融场景下,用户可以享有大多数银行服务,如赚取利息、购买保险、交易衍生品、交易资产、借款、贷款等,但无需经过相关手续,也不需要第三方的参与。与加密货币一样,去中心化金融具有全球化、点对点(指直接在两个人之间进行交易,不通过中心化系统)、匿名、面向所有人开放的特点。 通过去中心化金融项目或协议构建软件程序,用于提供金融服务。项目早期,许多去中心化金融协议具有其他加密货币业务——营销、业务开发、工程师、数据科学家、投资人和律师——的特征,在架构上经过特别设计,最终由一群用户管理,这些用户的管理权则源于持有去中心化金融项目的代币。 其工作原理到底是什么?就像传统金融一样,去中心化金融服务需要流动性。但在去中心化金融中,流动性不是来自机构,而是由用户创建流动性池,即锁定在智能合约中的众筹加密货币池或代币池,智能合约则为去中心化交易所 (DEX) 中的资产间交易提供便利。许多去中心化金融平台采用自动做市商 (AMM) 制度,允许通过流动性池进行数字资产的自动和无许可交易。 去中心化金融项目是否受监管? 出于反洗钱合规目的,是否需要监管去中心化金融项目?答案是有可能。在美国,美国财政部麾下金融犯罪执法网络负责实施《银行保密法》2,这是美国的主要反洗钱法。该法要求,所有货币服务企业(提供资金转账服务或从事资金转账业务的个人或实体,如“货币服务提供商”)实施和维持现代版的风险为本反洗钱制度。在 2019 年的一份指南中,金融犯罪执法网络明确表示,许多加密货币服务企业都是货币服务企业。根据美国联邦当局的定义,以任何方式接受货币、资金或其他“货币替代价值”并将其从一人转至另一人或地点的人都属于“货币服务提供商”3 。根据金融犯罪执法网络的说法,虚拟货币“具有与货币等值的价值,或充当真实货币的替代品4。”因货币服务提供商是货币服务企业的一种,所以要求加密货币交易所、经纪人、保管人、ATM 和大量其他实体建立反洗钱合规制度。此等要求包括在金融犯罪执法网络登记造册、维持书面政策和程序、提交可疑活动报告、利用区块链情报解决方案监控交易、筛查钱包、降低欺诈和金融犯罪风险等。 美国的问题是去中心化金融项目是否属于货币服务企业,并因此需要实施风险为本的反洗钱合规控制。尽管金融犯罪执法网络和全球监管机构迄今对去中心化金融大多保持沉默,但在 2021 年 10 月的指南中可以找到金融行动特别工作组 (FATF) 的声音。金融行动特别工作组是由 39 个成员国组成的工作组,是反洗钱和反恐融资工作的标准制定机构。联合国“全球反洗钱计划” 5 最近发布指导意见,首次提出要解决去中心化金融领域的监管复杂性问题。金融行动特别工作组用“虚拟资产服务提供商”(VASP) 来指代加密货币服务企业,如被金融犯罪执法网络当作货币服务企业进行监管的那些企业。工作组解释称,部分去中心化金融项目有可能是虚拟资产服务提供商,因而负有合规责任。具体来说,根据指南,智能合约或软件程序不是虚拟资产服务提供商。然而,有的去中心化金融项目只是使用了“去中心化金融”或“去中心化”的说法,实际上是中心化的。因此,可以像其他加密货币服务企业一样对这些项目进行监管。金融行动特别工作组开发了一个功能性的“所有者 / 运营者”测试,用于确定去中心化金融项目是否是虚拟资产服务提供商。该测试认为,可以将“维持控制或影响的……创建者、所有者和运营商”视为虚拟资产服务提供商,即使项目表面上看起来具有去中心化的特征6 。根据新的“所有者 / 运营者”测试,金融行动特别工作组认为,控制标志包括对项目施加控制或与用户保持持续性的关系。 专业人士需要问自己,其项目是否符合以下“所有者...
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在金融服务中,手机银行走到了客户互动的前沿,随之而来的金融服务数字化和移动化速度十分迅速。正如 L.J. Harkin 和 D. Kuss 在 2021 年发表的研究论文《“智能手机是我自己的延伸”:对智能手机使用影响的整体定性研究》1 中所探讨的那样,“结果显示,智能手机与用户的生活相互交织,形成了‘自我的延伸’。” 此外,一项代表美国银行家协会进行的调查注意到,“现在,消费者通过手机应用开展银行业务的频率高于任何其他方法。”2 新冠疫情期间,在数字渠道的使用频率方面,手机应用从 33% 增至 44%,网站从 24% 增至 26%。另一方面,分行业务则从 21% 降至 10%3。可以肯定地说,这两种范式相互叠加,很可能会巩固并增加手机银行的使用。 不断变化的金融服务领域 在反洗钱工作和风险管理方面,金融服务行业主要通过工作流程自动化和其他方式,打破反洗钱合规、了解您的客户 (KYC) 开户和更新、交易筛查和监控等领域的条块分割,提高效率。Jim Marous 在其发表于《The Financial Brand》上的一篇文章中指出,2021 年“有 6 成接受调查的机构表示,数字化转型工作仅得到部分落实,不到 5 成表示相关工作已初见成效。” 4 这篇文章列出 2022 年的六大趋势,以下三个趋势似乎对洗钱风险管理转型的影响最为直接: 数据和人工智能将使机构分化成“赢家”和“输家”。 重点将转向移动优先客户。 后台流程将通过引入数据和人工智能技术进行彻底改造。5 洗钱风险管理转型 推动移动技术领域转型的是两个截然不同但相互关联的范式转变。一是将智能手机视为自我延伸的理念。二是全球疫情对人际关系和人际互动的影响。现在,基于智能设备的全时连接定义着社会的运作方式。 与商业活动和社交活动相比,洗钱风险管理必须同步快速转型。Marous 在...
• Sustainability: Converging AML and ESG

在企业界,有关可持续性的讨论持续发酵,反洗钱 (AML) 专业人士立足环境、社会责任和公司治理 (ESG) 目标,重新评估日常责任已是势在必行;唯有如此,专业人士才能融入这场蓬勃发展的运动,实现进一步发展 “在失败的社会里,企业不可能取得成功。”——Paul Polman 将可持续性思维融入业务过程,人们用多种方式表达过这一理念,但没人能像Unilever前首席执行官Paul Polman 表述得那样言简意赅——他说:“在失败的社会里,企业不可能取得成功。1 寥寥数语,一针见血,成功概括了企业的社会责任与股东责任,并将二者融合起来,作为采取可持续发展道路的基本理由。而在过去,有人会认为社会责任与股东责任未必能始终和谐一致。此外,Polman还就可持续性问题撰写了大量文章,亦曾在多次演讲中谈及这一话题;在他的推动下,可持续发展的行业意义得到了扩展,包括他论及的不平等、种族间紧张关系等概念。最后,当然也是本文论点不可或缺的一点:Polman认为,缺乏领导是阻碍有效实施可持续发展的主要因素之一。有鉴于此,他呼吁企业领导——即使没有政府引领,也应敢于担当、积极作为。2 可持续发展问题千头万绪,寻求解决方案更是如此,需要社会各界的积极贡献。本文将探讨并阐释反洗钱专业人士贡献的必要性,因为反洗钱工作本身就具有可持续性意义。 什么是 ESG? 首先,应对“可持续性”一词进行定义,这对本次讨论至关重要。虽然在本文中略有变化,但可以认为,“可持续性”指在满足自己需求的同时“……不损害后代满足其需求的能力。” 3 而 ESG 有时虽可与“可持续性”互换使用,但其侧重点是建立一套框架,确保在三大方面取得切实成效,杜绝危及子孙后代利益之事。 通常,ESG 涉及的各个领域划分如下: E(Environmental 环境): 能源效率、温室气体排放、碳排放、森林和水生物保护、化学品使用等。 S(Social 社会责任): 考虑因素包括员工流动率、工人权利、员工待遇、员工是否有体面的工资、国家或地区/公司尊重人权情况、性别多样性、工人健康与安全、公司对社会的影响等。 G(Governance 公司治理): 腐败、公司管理、公司董事会成员和领导、诉讼风险、风险管理、历史冲突以及公司处理和解决这些问题的能力等。研究表明,强大的环境与社会标准源于良好的治理结构,因而公司治理至关重要。 4 可持续性能够衡量吗? 从 ESG 角度评估可持续性甚至衡量其进度,其实践做法在不断发展。然而,迄今为止,这方面的主要指导方针一直都是联合国 2015 年通过的 17 个可持续发展目标。5 这些目标是在联合国 2000 年通过实施、2015 年结束实施的 8 个千年发展目标的基础上发展起来的。6...