
去中心化金融合规:并不遥远的新世界
作为一种如互联网一样快速的去中心化、无需许可的跨境价值转移方式,加密货币力量强大,前景光明,有利于构建一个更民主、更完善的金融体系。去中心化金融继承了加密货币的前景,并有所发展,意图建立一条完整的链上华尔街——一个数字金融服务行业。然而,对于完全去中心化的生态系统,应该怎样开展合规建设工作呢? 实际上主要有两个问题。首先,去中心化金融项目是否需要建立反洗钱合规制度?其次,已经受监管的加密货币交易所、传统金融机构等实体如何才能安全地参与去中心化金融? 去中心化金融这个说法不禁让人想起《星球大战》中的形象,多个独立行星纷纷建立脱离帝国的金融服务体系。本文将前往并不遥远的新世界,寻找答案。 何为去中心化金融? 在去中心化金融语境下,用户通常用智能合约进行交易。正如 IBM 解释的那样,“智能合约不过是存储在区块链上的程序,在满足预设条件时运行。它们通常用于自动执行协议,使所有参与者都能即刻确定结果,无需任何中间人的参与,也不存在时间损失。它们还可以对工作流程进行自动化,在满足条件时触发下一个操作 。” 1 在智能合约中,用户根据编码到应用程序的一组规则直接相互交流。因此,如果满足条件 A(如拖欠贷款),则条件 B 生效(如借方抵押物被转给贷方)。这些智能合约是去中心化的应用程序 (DApp),用途多样,包括欠抵押贷款、游戏、博彩等。去中心化金融只是去中心化应用程序的一个用例,把金融服务带入了加密货币领域。 在去中心化金融场景下,用户可以享有大多数银行服务,如赚取利息、购买保险、交易衍生品、交易资产、借款、贷款等,但无需经过相关手续,也不需要第三方的参与。与加密货币一样,去中心化金融具有全球化、点对点(指直接在两个人之间进行交易,不通过中心化系统)、匿名、面向所有人开放的特点。 通过去中心化金融项目或协议构建软件程序,用于提供金融服务。项目早期,许多去中心化金融协议具有其他加密货币业务——营销、业务开发、工程师、数据科学家、投资人和律师——的特征,在架构上经过特别设计,最终由一群用户管理,这些用户的管理权则源于持有去中心化金融项目的代币。 其工作原理到底是什么?就像传统金融一样,去中心化金融服务需要流动性。但在去中心化金融中,流动性不是来自机构,而是由用户创建流动性池,即锁定在智能合约中的众筹加密货币池或代币池,智能合约则为去中心化交易所 (DEX) 中的资产间交易提供便利。许多去中心化金融平台采用自动做市商 (AMM) 制度,允许通过流动性池进行数字资产的自动和无许可交易。 去中心化金融项目是否受监管? 出于反洗钱合规目的,是否需要监管去中心化金融项目?答案是有可能。在美国,美国财政部麾下金融犯罪执法网络负责实施《银行保密法》2,这是美国的主要反洗钱法。该法要求,所有货币服务企业(提供资金转账服务或从事资金转账业务的个人或实体,如“货币服务提供商”)实施和维持现代版的风险为本反洗钱制度。在 2019 年的一份指南中,金融犯罪执法网络明确表示,许多加密货币服务企业都是货币服务企业。根据美国联邦当局的定义,以任何方式接受货币、资金或其他“货币替代价值”并将其从一人转至另一人或地点的人都属于“货币服务提供商”3 。根据金融犯罪执法网络的说法,虚拟货币“具有与货币等值的价值,或充当真实货币的替代品4。”因货币服务提供商是货币服务企业的一种,所以要求加密货币交易所、经纪人、保管人、ATM 和大量其他实体建立反洗钱合规制度。此等要求包括在金融犯罪执法网络登记造册、维持书面政策和程序、提交可疑活动报告、利用区块链情报解决方案监控交易、筛查钱包、降低欺诈和金融犯罪风险等。 美国的问题是去中心化金融项目是否属于货币服务企业,并因此需要实施风险为本的反洗钱合规控制。尽管金融犯罪执法网络和全球监管机构迄今对去中心化金融大多保持沉默,但在 2021 年 10 月的指南中可以找到金融行动特别工作组 (FATF) 的声音。金融行动特别工作组是由 39 个成员国组成的工作组,是反洗钱和反恐融资工作的标准制定机构。联合国“全球反洗钱计划” 5 最近发布指导意见,首次提出要解决去中心化金融领域的监管复杂性问题。金融行动特别工作组用“虚拟资产服务提供商”(VASP) 来指代加密货币服务企业,如被金融犯罪执法网络当作货币服务企业进行监管的那些企业。工作组解释称,部分去中心化金融项目有可能是虚拟资产服务提供商,因而负有合规责任。具体来说,根据指南,智能合约或软件程序不是虚拟资产服务提供商。然而,有的去中心化金融项目只是使用了“去中心化金融”或“去中心化”的说法,实际上是中心化的。因此,可以像其他加密货币服务企业一样对这些项目进行监管。金融行动特别工作组开发了一个功能性的“所有者 / 运营者”测试,用于确定去中心化金融项目是否是虚拟资产服务提供商。该测试认为,可以将“维持控制或影响的……创建者、所有者和运营商”视为虚拟资产服务提供商,即使项目表面上看起来具有去中心化的特征6 。根据新的“所有者 / 运营者”测试,金融行动特别工作组认为,控制标志包括对项目施加控制或与用户保持持续性的关系。 专业人士需要问自己,其项目是否符合以下“所有者...